美股的内线交易和法规

内线交易

大师们的金玉良言

关于内线交易,巴菲特曾说过两大名言:

2011年,波克夏海瑟威(Berkshire Hathaway)收购化工厂路博润(Lubrizol)时,巴菲特的心腹苏克(David Sokol)在收购前就买入股票,涉嫌内线交易,不得不递交辞呈。巴菲特事后承认我显然犯了一个大错误,我没有说,好吧,你什么时候买的? 巴菲特并补充说他发现索科尔的行为莫名其妙和不可原谅。

甘迺迪总统的父亲,也是美国SEC主席的老约瑟夫·P·甘迺迪(Joseph P. Kennedy Sr.)在接受采访时说: 如果我拥有因内幕消息而损失的所有钱,我真的会变得富有。

内线交易
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美国的证券法规如何规定

投资人应该会很惊讶,美国要直到2000年10月才通过美国证券交易委员会(SEC)所发布的《公平信息披露规定(Reg FD)》,该规定要求上市公司必须同时向所有投资者披露重要信息 。 Reg FD通过减少选择性披露问题,帮助了所有投资者公平交易。要求上市企业在揭露企业的必要资讯时,不能独厚华尔街,机构法人,主要股东,企业内部人士,或主要的利害关系人────也就是必需在资讯揭露时对所有投资人都公平对待。

内线交易最新的认定标准

萨尔曼案(Salman v. United States)是一个有关于内线交易的案例,为一个加州男子萨尔曼 (Bassam Salman ) 间接利用其非直系亲属麦可( Michael Kara )之兄弟马赫 (Maher Kara )在花旗集团从事并购相关工作而泄漏的商业信息使其在股票上获利近 100 万美元,而被控诉证券诈欺。先前萨尔曼的辩词表示,因为马赫并没有收到金钱、礼物或任何其他对价报酬,所以不构成内线交易。其辩护律师 Alexandra Shapiro 受访时称,在其他法院裁定内线交易时,法官考量的是商业信息的提供者是否会因此获得某种实质利益。

2016年10月美国最高法院重审此案,推翻先前的判决,根据最新的这个判决书,自此内线交易的起诉终于出现了一个积极性的转弯,所谓个人利益的界定可以是无形的。这让检察官在认定美股的内线交易案件上,有了更有效的武器。

著名的内线交易案例

我在《散户投资股市有哪些劣势?》这篇文章里,曾经讨论过几个美国和台湾内线交易的著名案例,有兴趣的读者可以参考我的这篇文章。

最近最夸张的则有两个案例:

  • 美国联准会⾼级官员、达拉斯联准银⾏总裁卡普兰(Robert Kaplan)与波⼠顿联准银⾏总裁罗森格伦(Eric Rosengren)却被爆出涉嫌炒股,在2020年多次进出股市,总⾦额达数百万美元,引发外界抨击。2021年十月,两人终于受不了压力,宣布辞职。
  • 2020年5月,美国国会参院情报委员会主席波尔(Richard Burr)在美国爆发新冠病毒疫情导致股市暴跌前,⼤量抛售持有的股票,由于时间点极为敏感,引发外界质疑利⽤公职获取机密情资,图谋私利;波尔在多方指责下,不久就宣布暂时辞去情报委员会主席。

美国国会政客的内线交易

2008年的美股大崩盘,美国国会政客早在大部份的投资人知道金融界将要暴发世纪前所未有的金融海啸,许多国会议员抢在众人之前,靠着放空美股赚进大把的钞票。但这种明显慷所有投资大众之慨的贪腐行为,在当时竟无法可管,也就是在当时是合法的。

2011年年尾,此事被媒体逐一挖出,投资大众怒不可遏。此事在2012年催生了禁止国会资讯交易法案(Stop Trading on Congressional Knowledge Act)。但不幸的是,在2013年,风头一过,这法案又遭到了修改。所以才会有前一段所说的2020年5月,美国国会参院情报委员会主席波尔的事发生。

10b5-1

10b5-1是SEC于2000年所颁布用来修正上市企业高管内线交易的原本的10b-5法规。但10b5-1自颁布以来,有许多买卖时机“相当完美”的交易竟然也完全符合10b5-1的规定。

2000年SEC放松了公司内部人士交易的规则10b-5,修正为10b5-1。按照立法者当时的用意,要求上市公司高管提前设立买入或者抛掉股票的计划,即便未来交易的时机看起来非常微妙,只要设立计划时不知道所谓的内幕信息,自然也就不构成内线交易。

但在实际的操作中,10b5-1规则压根就没有起到限制内线交易的作用。上市公司高管不仅能在设立计划的同一天买卖股票,还能提前设立不同日期的多个交易计划,若时机不合适还能取消大部分的计划。假设一名公司高管在发布利空财报前卖出股票,引用大半年前设立的交易计划自然能证明他在设立计划时“不掌握内线消息”。

在2023年4月1日生效的10b5-1法规修正中,最主要的改变包括:

  • 新设立或修改10b5-1计划后,需要等待至少90天才能按照计划进行交易。
  • 报告内部人士交易的表格中需强制披露是否属于10b5-1计划,以及计划设立的时间。
  • 上市公司也需要在季报和年报中披露与公司有关的10b5-1计划。

但还是有人质疑新修正案明显存在漏洞:如果高管们知道接下来会有出售的日程,把发布消息的时间往后推一到两天,监管机构很难证明时间的调整与出售目的有关。

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