美股的內線交易和法規

內線交易

大師們的金玉良言

關於內線交易,巴菲特曾說過兩大名言:

2011年,波克夏海瑟威(Berkshire Hathaway)收購化工廠路博潤(Lubrizol)時,巴菲特的心腹蘇克(David Sokol)在收購前就買入股票,涉嫌內線交易,不得不遞交辭呈。巴菲特事後承認我顯然犯了一個大錯誤,我沒有說,好吧,你什麼時候買的? 巴菲特並補充說他發現索科爾的行為莫名其妙和不可原諒。

甘迺迪總統的父親,也是美國SEC主席的老約瑟夫·P·甘迺迪(Joseph P. Kennedy Sr.)在接受采訪時說: 如果我擁有因內幕消息而損失的所有錢,我真的會變得富有。

內線交易
credit: Pixabay

美國的證券法規如何規定

投資人應該會很驚訝,美國要直到2000年10月才通過美國證券交易委員會(SEC)所發布的《公平信息披露規定(Reg FD)》,該規定要求上市公司必須同時向所有投資者披露重要信息 。 Reg FD通過減少選擇性披露問題,幫助了所有投資者公平交易。要求上市企業在揭露企業的必要資訊時,不能獨厚華爾街,機構法人,主要股東,企業內部人士,或主要的利害關係人────也就是必需在資訊揭露時對所有投資人都公平對待。

內線交易最新的認定標準

薩爾曼案(Salman v. United States)是一個有關於內線交易的案例,為一個加州男子薩爾曼 (Bassam Salman ) 間接利用其非直系親屬麥可( Michael Kara )之兄弟馬赫 (Maher Kara )在花旗集團從事併購相關工作而洩漏的商業信息使其在股票上獲利近 100 萬美元,而被控訴證券詐欺。先前薩爾曼的辯詞表示,因為馬赫並沒有收到金錢、禮物或任何其他對價報酬,所以不構成內線交易。其辯護律師 Alexandra Shapiro 受訪時稱,在其他法院裁定內線交易時,法官考量的是商業信息的提供者是否會因此獲得某種實質利益。

2016年10月美國最高法院重審此案,推翻先前的判決,根據最新的這個判決書,自此內線交易的起訴終於出現了一個積極性的轉彎,所謂個人利益的界定可以是無形的。這讓檢察官在認定美股的內線交易案件上,有了更有效的武器。

著名的內線交易案例

我在《散戶投資股市有哪些劣勢?》這篇文章裡,曾經討論過幾個美國和台灣內線交易的著名案例,有興趣的讀者可以參考我的這篇文章。

最近最誇張的則有兩個案例:

  • 美國聯準會⾼級官員、達拉斯聯準銀⾏總裁卡普蘭(Robert Kaplan)與波⼠頓聯準銀⾏總裁羅森格倫(Eric Rosengren)卻被爆出涉嫌炒股,在2020年多次進出股市,總⾦額達數百萬美元,引發外界抨擊。2021年十月,兩人終於受不了壓力,宣布辭職。
  • 2020年5月,美國國會參院情報委員會主席波爾(Richard Burr)在美國爆發新冠病毒疫情導致股市暴跌前,⼤量拋售持有的股票,由於時間點極為敏感,引發外界質疑利⽤公職獲取機密情資,圖謀私利;波爾在多方指責下,不久就宣布暫時辭去情報委員會主席。

美國國會政客的內線交易

2008年的美股大崩盤,美國國會政客早在大部份的投資人知道金融界將要暴發世紀前所未有的金融海嘯,許多國會議員搶在眾人之前,靠著放空美股賺進大把的鈔票。但這種明顯慷所有投資大眾之慨的貪腐行為,在當時竟無法可管,也就是在當時是合法的。

2011年年尾,此事被媒體逐一挖出,投資大眾怒不可遏。此事在2012年催生了禁止國會資訊交易法案(Stop Trading on Congressional Knowledge Act)。但不幸的是,在2013年,風頭一過,這法案又遭到了修改。所以才會有前一段所說的2020年5月,美國國會參院情報委員會主席波爾的事發生。

10b5-1

10b5-1是SEC於2000年所頒布用來修正上市企業高管內線交易的原本的10b-5法規。但10b5-1自頒布以來,有許多買賣時機「相當完美」的交易竟然也完全符合10b5-1的規定。

2000年SEC放鬆了公司內部人士交易的規則10b-5,修正為10b5-1。按照立法者當時的用意,要求上市公司高管提前設立買入或者拋掉股票的計劃,即便未來交易的時機看起來非常微妙,只要設立計劃時不知道所謂的內幕信息,自然也就不構成內線交易。

但在實際的操作中,10b5-1規則壓根就沒有起到限制內線交易的作用。上市公司高管不僅能在設立計劃的同一天買賣股票,還能提前設立不同日期的多個交易計劃,若時機不合適還能取消大部分的計劃。假設一名公司高管在發布利空財報前賣出股票,引用大半年前設立的交易計劃自然能證明他在設立計劃時「不掌握內線消息」。

在2023年4月1日生效的10b5-1法規修正中,最主要的改變包括:

  • 新設立或修改10b5-1計劃後,需要等待至少90天才能按照計劃進行交易。
  • 報告內部人士交易的表格中需強制披露是否屬於10b5-1計劃,以及計劃設立的時間。
  • 上市公司也需要在季報和年報中披露與公司有關的10b5-1計劃。

但還是有人質疑新修正案明顯存在漏洞:如果高管們知道接下來會有出售的日程,把發布消息的時間往後推一到兩天,監管機構很難證明時間的調整與出售目的有關。

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