巴菲特在1999年的股東信裡面（本文以斜體字顯示的所有內容），花了極大的篇幅，為投資人解釋了許多企業併購選項的稅賦，會計項目，和權利義務安排。
會計項目如何安排？
當一家公司被購併，通常一般公認會計原則(GAAP)容許兩種截然不同的會計處理方法：一種是購買法；另一種是權益合併法，要運用權益合併法，交易的標的必須是股票，至於購買法則使用現金或股票皆可，但不論如何，管理階層通常很排斥使用購買法，因為在大多數的情況下，公司的會計帳上會因此多出一項叫做”商譽”的會計科目，而此商譽日後還要分年攤銷，意思是說在合併完成後，公司每年都要提列一筆為數龐大的商譽攤銷費用列為損益數字的減項，而且時間可能長達數十年，相對地，權益合併法就沒有這樣的麻煩，可想而知這種方法廣受一般高階經理人的歡迎。
商譽攤銷的問題
對於強制規定攤銷的會計原則，通常導致與現實嚴重不符，從而引發相當麻煩的問題，因為大部分的會計原則雖然無法準確地反應出實際狀況，但最起碼差異不大，舉個例子來說，折舊費用的提列雖然無法完全地反映出實體資產價值減損的真實情況，但這種做法至少與現實發展的方向相一致，實體資產本來就必然會逐漸減損，同樣的存貨提列跌價損失、應收帳款提列呆帳費用以及保固責任提列準備都是反映潛在成本的合理做法，雖
然這些費用成本難以準確的計算出來，但確實也有加以估計的必要。
但相對的，經濟商譽在許多情況下，並不會減損或消失，事實上在大部分的案例中，商譽不但不減反而會隨著時間的累積而增加，在某些特質上，經濟商譽反而類似土地，兩者的價值都會上下波動，但何時會增加，何時又會減少卻不一定。
多數企業想逃避商譽的攤銷
為了避免商譽不當的攤銷，偉大的經理人們寧願選擇擁抱不當的權益合併法，這項會計創意源自於兩條河川在匯流後就不必分彼此的概念，在這種觀念下，一家被另一家更大公司購併的公司並不算是被”買下”的(雖然他們通常會得到相當的合併溢價)，從而推論合併的過程並沒有商譽會產生，自然而然也就沒有隨後令人感到麻煩的商譽攤銷發生，反而應該要把這兩家公司當作一開始就是一體的來看待。
有點咬文嚼字，事實上這與合併背後所代表的事實真相卻大不相同，毫無疑問的，既然有交易，就一定有購併方與被購併方，不管你如何修飾交易的條件細節，一定有一方是被另一方買下，其實很簡單，只要你問問交易雙方的員工，誰是征服者，而誰又是被征服者，就知道是怎麼一回事了，絕對不會搞混，所以從這個角度來看，FASB的堅持絕對是正確的，在大部分的購併案中，絕對有買賣的性質存在，當然確實也有對等的合併個案發生，但出現的機率實在是少之又少。
查理跟我始終相信應該有一個與現實相接軌的方法可以同時滿足FASB想要正確的反應買賣交易實質的看法，以及經理人反對商譽不當攤銷的呼聲，我認為首先購併公司應該要以公平市價認列其投資成本，不管是支付現金或是股票，當然在大多數的情況下，公司帳上會出現大筆的經濟商譽，但我們應該讓這項資產繼續保留在會計帳上，而不是分年攤銷，嗣後若公司的經濟商譽真得有減損的情況，這不是沒有可能，那麼就按一般判斷資產價值是否減損的方式去評估。
現金併購可以增加現金流
在買下喬登傢具的過程中，我們採用能夠讓波克夏股東未來的現金流量極大，而帳列盈餘最小的方式，為此波克夏決定使用現金買下資產，此舉讓我們可以在分十五年攤提商譽費用時得到租稅的抵減，而減稅的效益，等於是讓公司未來幾年的現金流量明顯的增加，相較之下，使用股票進行購併就沒有這項好處，一次打銷的商譽損失是無法用來抵稅的，兩者之間的經濟實質差異再明顯也不過了。
換股併購是最差的方式
從購併者的經濟角度來看，最不划算的交易方式就是以股換股的做法，不但租稅上沒有任何好處，買方還要付出高額的購併溢價，而若買方之後再把這家公司賣掉，即使實際上公司承擔龐大的經濟損失，賣主還是要負擔高額的資本利得稅(稅率往往高達35%以上)
註：在2016年的股東信裡，巴菲特就抱怨過：「我在1998年晚些時候完成對蓋可（GEICO）的收購之後竟愚蠢地使用波克夏的股份去收購通用再保（General Reinsurance）公司。在早期出現一些問題之後，通用再保成為我們所投資的對像中表現優異的保險企業。
我在收購通用再保時為籌集資金發行了272200股伯克希爾哈撒韋股票，這是我犯的一個嚴重錯誤。上述行動使得波克夏的流通股股份增長了21.8%。我的錯誤行為使得公司股東的付出要比他們獲得的更多。」
結論
現金併購的優劣
如果以現金購買，最大的缺點是：雙重徵稅和更複雜的稅收和法律程序。需要記錄商譽和往後幾十年的攤銷。 然而，商譽損失是可以免稅的，最終會產生更多的現金流。但一般的上市公司並不喜歡這種方式。另一方面， 被收購方的權利、責任和債務不必全部被轉移到收購方，購買方也不需要接受所有的被購買方的員工。
權益合併法的優劣
如果以股權交換方式進行併購，僅在股票出售時繳納一次的稅款就行。然而，被收購方的所有權利、責任和債務會一併轉移給收購方。而且這種交易方式，商譽損失是不可免稅的。
相關文章
- 《為何大部份的企業併購都以失敗告終？》
- 《巴菲特為何偏好收購好公司大量的少數股權而不是併購整家公司？》
- 《取得企業控制權的優點》
- 《巴菲特是如何看待企業併購案的》
- 《波克夏的併購模式》
- 《巴菲特的併購標準》
- 《以員工股票選擇權做為薪酬的優劣》
重要聲明
- 本站內容為作者個人意見，僅供參考，本人不對文章內容、資料之正確性、看法、與即時性負任何責任，讀者請務必自行判斷。
- 對於讀者直接或間接依賴並參考本站資訊後，採取任何投資行為所導致之直接或間接損失，或因此產生之一切責任，本人均不負任何損害賠償及其他法律上之責任。
