巴菲特在2002 年的股東信（所有本文中以斜體字表示的內容皆出自他的2002年的股東信）中，提出在他對上市公司治理的看法。
下面就為大家列出一個典型的上市公司，公司治理所必需包括的對象，要素，成員，和組成。
執行長
執行長擅於表現
大部分的執行長私底下就像是你會想要把子女的資產付託或就像是鄰居般親切的好好先生女士，不過這裡面有很多人，近年來在職場上的表現卻每下愈況，不但表現平庸，還假造數字，藉以榨取高額不當的利益，這群美中不足的人士，遵循的不過是Mae West生涯規劃：”曾經我是位白雪公主，但如今我已不再清白。”
執行長努力自肥
在我們1992年的年報當中，我們提到了許多執行長不當的自肥行為，我將之稱為”企業菁英冒著失去他們在社會重大議題公信力的風險-這是他們本來擁有相當發言份量的領域-當他們在大力鼓吹讓自己奪取不合理利益的做法”。
這種公信力淪喪的現像已經發生，目前執行長們最大的任務是如何重拾美國大眾對他們的信任，而站在國家利益的立場，他們絕對有必要這樣做，但如果我們看到的是一再自以為是的言論、無意義的政策說明、董事會與委員會形式上的搬風改組，那麼一切的努力終將徒勞無功，相反的，我認為執行長們應該將領導力落實到內心中，將股東們視為真正的伙伴而不是其禁臠，現在是執行長們起而行的時候了。
董事會
應為公司治理的核心
理論上，公司董事會應該要能夠預防這類惡質行為的發生，最近一次我在1993年的年報上曾提到過董事們應盡的責任，(若有需要，可向我們索取這篇文章，或者大家可以透過網路直接下載1993年有關企業治理的篇章)，當時我曾表示”我認為董事會的行為舉止，應該要像是公司背後有一個因事未出席的大股東一樣，在各種情況下，都要能夠確保這位虛擬大股東的長期利益不會受到損害”，這句話的意思是，董事會絕對不能容許公司讓一
個平庸或甚至是差勁的經理人存在，不管他是如何受到所有人的愛戴皆然，董事們應該要像是一位年輕的辣妹在下嫁給85歲的億萬富翁時，被問到：”如果我身無分文的話，你是否還會愛我?”時的反應一樣，這位年輕女郎回答說：”雖然我愛你，但我會更想念你”。
防止經營階層的弊端
在1993年的年報中，我也曾說過董事的另外一項責任：”要是能幹的經營階層過於貪心，不時地想要從股東的口袋裡撈錢，那麼董事會就必須適時地出手製止並給予警告”，只可惜自從那以後，儘管經理人掏空口袋的行為司空見慣，但卻不見有人出面製止。
維護股東利益
為何一向英明且睿智的董事們會如此慘敗呢? 其實問題並不在法律層面，董事會本來就應該以捍衛股東利益為最高職志，我認為真正的癥結在於我所謂的”董事會會議室裡的氣氛”。
但多數董事會一團和氣
舉例來說，通常在充滿和諧氣氛的董事會議上，幾乎不可能討論到是否應該撤換執行長這類嚴肅的話題，同樣地董事也不可能笨到會去質疑已經由執行長大力背書的購併案，尤其是當列席的內部幕僚與外部顧問皆一致地支持他英明的決策時，(他們若不支持的話，可能早就被趕出去了)，最後，當薪資報酬委員會，通常佈滿了支領高薪的顧問，報告將給予執行長大量的認股權時，任何提出保留意見的董事，通常會被視為像是在宴會上打嗝一
樣地失禮。
在這樣的溝通困難下，於是便有讓外部董事在執行長不在場的情況下，進行例行聚會的呼聲，這項改革目前正在立法當中，個人對於這樣的建議，給予相當正面的肯定，不過我也懷疑，增加任何的治理規定以及建議，其所必須付出的金錢與其它成本，可能與因此所得到的利益相當。
波克夏的董事
巴菲特在2003 年的股東信中，以波克夏為例，用以下三個小段來說明董事應該有的角色。
何謂董事?
「真正的獨立，代表的是當企業發生錯誤或是愚昧的事情時，董事有勇於挑戰強勢執行長的勇氣，這是擔任董事必須具備最重要的特質之一，可惜這種特質極其罕見，要找到這種特質必須從品格高尚且利益著眼點與一般股東一致的人士，一定要相當一致的才行」
所有者資本主義
我們董事們的最後底線是，如果你們贏，他們就大贏，如果你們輸，他們就大輸，我們的方式或許可以被稱之為所有者資本主義，我們不知道有什麼方法可以維持真正的獨立性，(雖然這樣的安排無法保證一定會有完美的結局，但這比起我個人在波克夏擁有大量股份的公司董事會擔任董事，當大多數有疑問的提案提出時，董事會往往只能扮演橡皮圖章的角色，要好的太多了)。
董事們需具備的條件
除了要維持獨立性：
- 董事們也必須具備豐富的商務經驗
- 以股東利益為導向
- 再加上在這家公司擁有真正的利益
在這三樣條件中，第一項尤為難得，如果缺乏這一項，其它兩項的作用就不大，社會上有許多聰明、有思想且受人景仰的知名人物，但他們對企業卻沒有充足的了解，這並不是他們的錯，或許他們可以在別的領域發光發亮，但他們並不適合待在企業的董事會內，就像我本人也不適合待在醫學或科學的委員會一樣(雖然我可能也會是一些想要為所欲為的主席所歡迎的對象)，我個人的名聲或許可以讓董事會的組成更添光彩，但我卻相當清楚自己沒有足夠的能力在這類的董事會上評論所提方案的可行性，更有甚者，為了要掩飾個人的無知，我可能會選擇緊閉雙唇(大家可以想像哪種景況)，事實上，如果我的位置可以由一個花盆來取代可能也無傷大雅。
在2006年的股東信中，巴菲特又重覆列舉他對公司董事所需具備的條件：「在挑選新董事上，我們是沿用多年來的標準：能夠符合主動積極、事業心態、興致昂然、及真正獨立等特質者。」
獨立董事
獨立董事的必備條件
對於目前外界大聲疾呼的”獨立董事”制度，理論上，公司絕 對必須要有思想與言論上獨立的董事存在，但他們同時也必須具有豐富的商業經歷、積極的態度，並以股東利益為導向，我在1993年就曾提到，這是我個人認為絕對必要的三項特質。
獨立董事向現實屈服
過去40多年來，我曾經擔任過19家公開上市公司的董事(波克夏不算在內)，同時至少跟250位以上的董事進行過互動，他們其中多數都符合目前”獨立董事”的標準，但這些董事大多至少缺乏我所提到的三項特質之一，這樣的結果導致他們對於股東利益的貢獻微乎其微，甚至常常有害股東的利益，這些人雖然彬彬有禮且學識淵博，但對於產業的了解卻極其有限，同時也不會站在股東的立場去質疑不當的購併決策或不合理的薪資報酬，至於我個人的表現，我必須鬱卒地承認，往往做的也不夠好：當公司管理階層在做出有違股東利益的提案時，通常我只能選擇沉默以對，在這種狀況下，和諧感戰勝了獨立性。
法規正在改善
現在讓我們更進一步來探討喪失獨立性的現象，看看過去62年以來涵蓋數千家公司的個案研究就可看出端倪，自從1940年以來，聯邦法令規定投資公司(其中絕大部份為共同基金)一定比例的董事必須維持獨立，原本的要求是40%，目前則提高為50%。
薪資報酬委員會
不敢削減執行長的待遇
辦別改革真偽的最好方法就是看看執行長的待遇報酬，經理人一般都相當贊同董事會的多元化，以符合證管會的法令要求，並依規範遵循一些沒有太大意義的作業程序，然而多數經理人真正關心的，還是如何爭取對自己最有利的待遇及福利。
巴菲特在2003 年的股東信中，再度表示：「在判斷美國企業是否真的有心進行改革，執行長的薪資報酬絕對是最關鍵的指針之一，然而直到現在，其結果顯然令人感到相當失望。」
「執行長越矩的行為在1990年代變本加厲，一旦某個離譜的薪資報酬方案被採納，其它經理人立刻就會跟進比照，這種貪婪的媒介者，往往就是那些人力資源顧問與公關部門，他們很清楚誰才是餵奶給他們喝的娘，就像是一位人力資源顧問曾說的：有兩種客戶是你絕對不願意得罪的，現有的以及潛在的」 。
現實世界是一群搖擺狗
近年來，薪資報酬委員會往往扮演搖尾乞憐的搖擺狗，有如橡皮章一樣被動遵循顧問們的建議，就是那群由股東們付高薪卻不懂得效忠其主之流，(如果你不清楚這群人到底是站在那一邊，那麼它們肯定不是跟你一國的)，確實每一個委員會在委託書件中都會被證券主管機關要求說明其報酬的緣由，但其用詞遣字往往是由公司律師或者是公關部門事先安排好的例行法律用字。
董事自肥
這類畫蛇添足的行為實無存在之必要，董事們不應擔任薪資委員會成員，除非他們自認為有能力為股東們喉舌爭取權益，同時他們必須說明對於經理人報酬的看法以及如何來評估其績效，在代投資人管理資金時，他們必須像是在處理自己的金錢一樣用心。
執行長太過貪婪
1890年代，美國勞工聯盟創盟主席Samuel Gompers形容勞工組織的主要目標就是”我要更多”，1990年代美國企業的執行長們採取相同的口號，而最終的結果往往是執行長們累積了大量的財富的同時，股東們卻遭受重大的財務損失。
董事會過於軟弱
董事會絕對必須要阻止這樣的劣行，雖然支付高薪給表現真正優秀的經理人本是天經地義的事，但如果不是那麼一回事的話，董事們就有必要大膽說句”夠了”，否則要是近年來這類誇張的薪資報酬成為往後薪資報酬的底限時豈不荒唐，關於此事薪資委員會實有必要再好好重長計議一番。
董事們覬覦自己的酬勞
這其中又牽涉到常常被忽視的董事報酬問題，上市公司董事的年平均收入達到5萬美元以上，這讓我感到困惑，多數董事在面對這筆超過其年收入20%以上的金錢時，是如何維持其獨立性的，相對地波克夏的董事之一Ron Olson，就比較不會被認為不獨立，因為他從波克夏公司收取的法律顧問費只不過佔其龐大收入的非常小部份，就如一位投資公司先知所說的，一位收入普通相當依賴董事酬勞，而且亟欲受邀擔任其它公司董事以獲取更多董事報酬的人，他很有可能不敢斗膽冒犯執行長或其它董事成員，因為後者對於前者在公司業界的名聲有相當大的影響力，而如果管理當局相信高額金錢會影響到獨立性(事實也確是如此)，那麼他們很有可能錯過了一大群真正敢發出聲音的人。
審計委員會
要靠會計師才行
審計委員會沒有能力進行稽核，唯有公司外部獨立的會計師才有能力判斷公司管理當局提出的盈餘報告是否可疑，沒有正視這項現實而只是將焦點放在審計委員會組織架構上的任何改革終將徒勞無功。
會計師保持沉默
就像是我們先前討論過的，近年來太多的經理人在公司的營運數字上動手腳，不管是會計帳上或是營運統計皆是如此，表面上雖然完全合法，但實際上卻嚴重誤導投資人，在通常的情況下，會計師都相當清楚這些欺騙手法，但偏偏他們選擇保持沉默，所以審計委員會最主要的職責就是讓會計師吐露他們所知道的事實。
會計師不敢冒犯經營團隊
要達成這項任務，委員會必須確定會計師勇於冒犯管理當局，免於成為同謀誤導委員會的共犯，但很遺憾近年來會計師的想法作為卻剛好相反，他們往往把公司的執行長，而不是股東或董事當作是客戶，這是因為平日合作的關係使然，同時會計師也很清楚，不論公司的報表數字如何，執行長與執行長保證會支付簽證公費，並且有權決定是否由原會計師繼續進行簽證業務及其它服務，而近來修正的法令依然無法改變這個根本的現實，想要打破這種曖昧的關係，唯有靠審計委員會明白地告訴會計師，讓他們清楚地了解如果不將所發現或懷疑的事實說出來，他們將必須負擔大筆的金錢賠償。
如何檢視審計委員會？
我個人認為，審計委員會可以經由詢問會計師以下四個問題來達到這個目的，同時必須將他們的回复記錄下來，並向股東報告，這四個問題分別是：
- 1.如果今年是由貴會計師單獨負責本公司的財務報表編制，那麼你的做法會不會與現在管理當局準備的報表有所不同? 不論是重大或不重大的差
- 異，都必須答复，如果貴會計師的做法有任何不同，包含管理當局的論述以及會計師的回复都必須揭露，然後由審計委員會來評估現實的狀況。
- 2.如果貴會計師身為投資人，那麼你是否認為已經收到了-講的白一點-你認為了解這家公司在簽證期間財務經營狀況，所需的所有必要信息?
- 3.如果貴會計師是本公司的執行長，那麼你認為本公司是否已經遵循了所有必要的內部稽核程序? 如果沒有，是哪邊有差異，以及其原因為何?
- 4.貴會計師是否知悉管理當局有任何可能挪移公司的收入或費用的舉動，不管是會計帳面或者是營運統計上的數字?
我相信如果審計委員會能確實詢問會計師以上四個問題，那麼其組織架構(這是大部分改革計劃的重點)就一點也不重要了，此外，這樣的做法可以節省時間跟成本，當會計師被推上火線，保證他們會乖乖負起職責，但如果讓他們靜靜地躲在角落，嗯! 屆時你就知道結果如何。
給投資人的三個建議
注意有問題的會計帳務
給投資人三個衷心的建議，第一，特別注意會計帳務有問題的公司，如果一家公司遲遲不肯將選擇權成本列為費用，或者其退休金精算的假設過於樂觀，千萬要小心。當管理當局在人前選擇比較軟的柿子來吃，那麼在人後很有可能也是如此，廚房裡絕對不可能只有一隻蟑螂大力鼓吹EBITDA-亦即扣除利息稅負及折舊攤銷前盈餘的觀念更是一項危險的舉動，這意思好像說折舊根本就不是費用的一種，因為它並不影響到現金的流出，這根本就是一派胡言，確實折舊是一項很不起眼的費用，因為它的現金支出是在取得的資產還未發揮效益之前就預先支付的，然而現在假設你在年初就預先支付公司員工未來十年的薪資報酬(就好像是支付現金購買一項耐用年限達十年的固定資產一般)，那麼在接下來的九年之
間，所有的薪資報酬都將變成一項沒有現金支出的費用，會計上係做為預付費用的減項。在這種狀況下，不知道還有沒有人敢說後九年所記錄的費用只不過是會計上的形式而已呢?
注意財務報表的附註揭露
第二，複雜難懂的財務報表附註揭露通常暗示管理當局不值得信賴，如果你根本就看不懂附註揭露或管理當局的說明解釋，這通常代表管理當局壓根就不想讓你搞懂，安隆在某些交易的過程說明，到現在還讓我相當困惑。
不要相信跨大的財測數字
最後要特別小心那些習慣誇大盈餘預測及成長預期的公司，企業很少能夠在一帆風順、毫無意外的環境下經營，所以盈餘也很難按照當初預計般穩定成長(那隻有券商提供的公開說明書才看得到)。
目前查理跟我不僅不清楚明年我們旗下事業到底能夠賺多少錢，我們甚至不知道下一季的數字，所以我們相當懷疑那些常常聲稱知道未來會如何如何的人，而如果他們真的每次都能達到盈餘目標，我們反而更懷疑這其中有鬼，那些習慣保證能夠達到數字目標的人，總有一天會被迫去假造數字。
註：上市企業究竟該不該提供財測數字是一個爭論很久的主題，請參見我之前發表的部落格文章《企業的財務預測，投資人別輕易相信》；文章中詳述了巴菲特對這個主題的更深入的看法，以及現實情形下的兩難。
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